中華民國文化部

一、文化部（以下簡稱本部）為執行加強投資文化創意產業實施方案（以下簡稱本方案），俾對具專業經營能力之文化創意業者加強投資以促進產業發展，特訂定本要點。

二、本部為保管行政院國家發展基金管理會（以下簡稱國家發展基金）撥付於本方案之資金，應委託信託業者設立國家發展基金加強投資文化創意產業信託專戶（以下簡稱本專戶）。

三、本部得視需要委託專業管理公司辦理相關投資案之投資評估、審議核決及投資後管理事項。受委託之專業管理公司，應符合下列資格：

（一）屬創業投資事業者：

1.依公司法設立登記滿二年以上之創業投資公司、創業投資管理顧問公司。

2. 創業投資公司實收資本額達新臺幣二億元以上；創業投資管理顧問公司實收資本額達新臺幣一千萬元以上。

3.專職投資人員五人以上。

4.其他經本部規定應具備之條件。

（二）屬金融機構者：

1.依銀行法設立登記滿二年以上。

2.實收資本額達新臺幣二百五十億元以上。

3.專職投資人員五人以上。

4.其他經本部規定應具備之條件。

（三）屬中小企業開發公司者：

1.依中小企業開發公司設立營運管理辦法設立登記滿二年以上。

2.實收資本額達新臺幣二億元以上。

3.專職投資人員三人以上。

4.其他經本部規定應具備之條件。

（四）屬投資公司者：

1.依公司法設立登記滿二年以上之投資公司。

2.實收資本額達新臺幣三千萬元以上。

3.專職投資人員三人以上。

4.其他經本部規定應具備之條件。

四、參與評選之專業管理公司，應檢具下列文件：

（一）營運計畫書應詳述下列事項：

1.投資規畫、申請投資額度、投資原則及投資績效預期目標。

2.組織結構、董監事名冊、投資經營團隊，及專職人員姓名、經歷及從事投資工作經驗。

3.最近二年以上之投資績效及二個會計年度財務報表，或投資經營團隊於文化創意產業之投資經營績效。

4.投資案標準評估程序、投資審議會組織、召集、開會程序及決議方法、投資後管理及退出程序。

5.內部稽核、控制制度。

（二）聲明書，應記載同意以下事項；並簽訂於委託契約中：

1.遵守國家發展基金所訂定創業投資事業人員道德行為準則。

2.按季向本部提報投資組合異動情形、投資與處分原則，並副知國家發展基金。

3.訂定管理作業手冊及建置網路化電腦管理系統。

4.在本專戶未處分共同投資事業之股權前，不得處分該投資事業之股權。

5.配合本部或國家發展基金要求，提供與本專戶投資有關之文件。

6.如有違反本要點規定，經本部通知未於期限內改善者，本部有權終止契約。

7.對於所投資事業有無法管理情事之虞時，應事前於合理期間內，報請本部同意終止契約，並應檢附持有所管理投資事業之相關文件。

8.依本部指示接管其他契約終止之專業管理公司所管理之本專戶被投資事業。

（三）其他本部規定應提出之文件。

五、本專戶投資文化創意產業之原則如下：

（一）各投資案合計公股股權比率以不超過該被投資事業實收資本額百分之四十九為限。

（二）投資範圍限於國內文化創意業者，但不得投資上市、上櫃公司。

（三）專業管理公司投資已發行流通股份之累計金額，不得超過該公司受本專戶委託管理投資額度百分之二十。但購買已發行流通股份之資金全數參與增資，且經本部許可之投資案件，不在此限。

（四）專業管理公司應與本專戶共同投資，其規定如下：

1.屬創業投資事業、金融機構、投資公司者，應以其所管理不含政府資金部分之基金，且不低於本專戶投資金額百分之三十共同投資，其投資金額占被投資事業當次增資額度之比例不受限制。

2.屬中小企業開發公司者，應以其管理不含政府資金部分之基金，且不低於本專戶投資金額百分之二十共同投資。其投資金額占被投資事業當次增資額度之比例超過百分之五十時，應以其管理不含政府資金部分之基金，且不低於本專戶投資金額百分之二十五共同投資。

3.屬加強投資文化創意產業委託投資管理計畫－第二期之創業投資事業、金融機構、中小企業開發公司者及投資公司者，應以其所管理不含政府資金部分之基金，且不低於本專戶投資金額百分之三十共同投資，其投資金額占被投資事業當次增資額度之比例不受限制。

（五）專業管理公司投資符合行政院國家發展基金管理會「地方創生暨社會企業創業投資事業投資作業要點」第三點「與我國地方創生及社會企業發展相關事業」者，得以其所管理不含政府資金部分之基金，且不低於本專戶投資金額百分之二十共同投資。

（六）被投資公司若為專業管理公司之關係人或關係企業，專業管理公司應以不低於本專戶投資金額為原則共同投資，並須符合下列規定：

1.專業管理公司進行投資決策時，利害關係人須遵守利益迴避原則，並不得參與投資表決。

2.被投資公司須設獨立監察人並經本部同意。

3.被投資公司不得與專業管理公司之間有不當利益輸送，與關係人之交易應逐案報經董事會特別決議通過並副知文策院。

六、本專戶投資文化創意產業之方式及程序如下：

（一）案源評估洽談：專業管理公司得邀請文策院共同參與。

（二）投資前溝通會議：所有投資案於送件前，視需要由文策院邀請與申請案件相關主管機關（單位）派員召開投資前溝通會議。

（三）投資申請：專業管理公司應先行評估被投資事業之營運計畫（包含營運目的、所營事業、資本形成、籌資總額及資金來源、技術（智慧財產）、財務及市場可行性等投資效益分析、風險分析、分年進度、經營管理分析、產業專家意見），作成投資評估報告送交文策院正式受理。

（四）投資可行性分析及投資決定：文策院應針對專業管理公司所提交之投資評估報告，辦理專家諮詢（產業、財務專家各一位），依專家諮詢結果，作成投資案可行性分析報告及投資決定，通知專業管理公司召開投資評估審議會。

（五）審查程序：專業管理公司接獲文策院通知召開投資評估審議會，應於2個月內召開之，逾期未召開且未先行告知展延辦理時間者，視同撤銷該投資案。投資評估審議會由專業管理公司總經理（金融機構為協理級）以上人員召集，委員應包含文策院及專業管理公司代表，並邀請國家發展基金及本部列席。

（六）投資評估審議會之決議採共識決方式進行，有一方不同意即不予投資；經表決不予投資者，申請者得另案申請覆審，但以二次為限。

（七）專業管理公司就決議通過之案件，應檢附投資評估報告、投資評估審議會決議紀錄及投資協議書等相關文件，函送文策院，並由文策院確認投資協議書內容後，函請本專戶與被投資事業簽訂投資協議書，撥款共同投資。

（八）專業管理公司需於文策院函請本專戶撥款後三十日內進行撥款，如逾期未撥款，專業管理公司應自逾期日起三十日內檢具說明資料函報文策院，副知本部。

（九）文策院應將通過之投資案，檢附投資評估報告及審議會決議紀錄等相關文件，通知本部轉送國發基金。

（十）共投同資案若屬同一投資案但分多次認購者，須於簽訂投資協議書時明文規定；若屬第一次投資後之第二次增資時，將視為另一投資申請案，須依據相關規定進行審議核決程序。

（十一）　若有兩家專業管理公司之投資申請案屬同一投資案，投審會、投資評估與投資後管理等事宜仍應依規定分別進行。

七、本部按國家發展基金核定之管理費支付標準支付專業管理公司管理費，自本方案執行之日起算，第八年之始日至第十年最終日期間之剩餘投資案，調降管理費率，剩餘投資案未於三年內處分完畢，不再支付管理費。專業管理公司應按國家發展基金核定之績效獎金分配原則及比率，俟全部投資成本回收餘有利潤後，進行績效獎金之分配。

八、本專戶投資後管理之原則如下：

（一）專業管理公司如取得被投資事業之董、監事席次，得推派董、監事人選，參與被投資事業之董事會，以確實瞭解其營運情形。本部得向專業管理公司推薦董、監事人選。

（二）專業管理公司應就投資事業股東會與董事會會議內容研提處理方案，若有重大議題應於會前通報本部及文策院。

（三）為能達到分類重點管理之效果，專業管理公司應依各投資事業之營運績效及經營情況，將所有投資事業分成下列五大類分類管理，並應定期就各被投資事業之最新營運及財務情況，重新檢討調整：

1.正常戶：最近年度之營運及獲利情況均屬穩定良好者，應定期核閱其財務報表。

2.觀察戶：公司成立未滿五年，營運績效尚待觀察者，應定期核閱其財務報表。

3.追蹤戶：公司成立五年以上，營運績效不佳者，應於每月核閱其財務報表，且每季定期檢討。

4.列管戶：公司營運或管理遭逢重大困難者，應每月定期檢討。

5.沖銷戶：公司長期營運困難，大部分已提列投資損失者，俟全數提列損失完畢後予以結案。

（四）為掌握被投資事業之經營狀況，被投資事業應定期提供自結之財務報表（含資產負債表及損益表等）予專業管理公司；專業管理公司應擬訂訪視計畫，定期或不定期前往投資事業實地訪查追蹤被投資案之經營情形，文策院得視需要會同前往，並得邀請專家共同出席。

（五）專業管理公司應就被投資事業經營概況撰寫報告，每季送文策院核定後，函送本部轉送國發基金；文策院並應函復專業管理公司相關建議，並副知本部。

（六）專業管理公司應按時更新電腦管理系統並登錄相關資料，對被投資公司之重大情事，應即時通報文策院，副知本部，並為必要之處理。

（七）文策院應每半年將投資重要統計資訊函送本部備查後，公開於官網。

九、專業管理公司辦理其他與本專戶投資管理工作有關之事務時，應盡善良管理人之注意義務及專業判斷，以符合本專戶之利益，履行本要點規定之義務，如屬重大事項則須事先徵求本部同意後方得為之。
若因專業管理公司或其代理人、代表人或受僱人之故意、過失而違反本要點之行為，致損及本專戶之權益時，專業管理公司應負損害賠償責任。

十、投資績效指標之訂定及辦理原則：

（一）為落實委外管理機制之建立，俾確保國家發展基金投資權益，委託專業管理公司辦理審議核決之投資案，得由專業管理公司於審議核決時逐案訂定投資績效指標，以作為投資退場之標準。

（二）經每二年檢討本方案投資績效如有下列情形之一時，本部得終止該專業管理公司委託契約，並報國家發展基金備查：

1.專業管理公司嚴重違反國家發展基金創業投資事業人員道德行為準則、本作業要點、其管理作業手冊及委託契約。

2.專業管理公司連續二年投資管理績效未達預期目標百分之五十，或有其他營運不善致影響投資管理績效情事，經檢討評估，通知限期改善仍無法改善者。

十一、共同投資之退場原則及流程

（一）專業管理公司如考量被投資事業上、市櫃或其他具退場條件，應依下列程序辦理：

1.專業管理公司應以書函通知文策院退場處分計畫，包含被投資案現況、出售理由、出售之股價與股數或淨值評價（含會計師之選任建議）、出售方式等；文策院得視需要邀集專業管理公司召開溝通會議以達成退場處分計畫之共識並予以修正。

2.文策院應依據前款之退場處分計畫，召開專家諮詢會議（依個案需求情形聘請產業及財務專家至少各一名），以彙整專業意見出具可行性分析報告，函復專業管理公司，副知本部，並由專業管理公司會同本專戶，辦理退場相關事宜。

（二）被投資事業如依公司法進行清算解散時，流程如下：

1.專業管理公司應於股東臨時會召開前書面通知文策院，副知本部，並針對會議議題提供處理意見（內容包括但不限於依公司法規定選任清算人人選建議、解散基準日之指定等相關事項），若因時間緊迫，得先以電子郵件通知，再補行書面文件。文策院應評估專業管理公司所提意見，函復專業管理公司，副知本部。

2.若會議決議與原意見立場不同或作成其他重大決議，專業管理公司應於會議結束後立即以電子郵件通知文策院，副知本部，俾利文策院視需要採取必要措施。本專戶取得股東臨時會議紀錄後，應立即函送文策院，副知本部。

3.被投資案依公司法相關規定進行解散清算程序，並完成法院核發證明後三十日內，專業管理公司將清算完成送交股東臨時會承認之會議紀錄、國稅局申報完成清算之資產負債表、損益表影本，以及法院核准之清算解散證明影本，函送文策院，副知本部。

4.本專戶應就取得之剩餘財產分配價金返還國發基金。

（三）被投資案如發生停業、他遷不明、無生產（營業）事實、疑似掏空資產（如詐欺、背信）等情事時，流程如下：

1.專業管理公司應親自或以書面通知文策院，副知本部，內容需包含被投資案現況、建議初步處理方式（如依公司法規定，聲請檢查人以瞭解被投資公司財產狀況等），以及是否有召開專案會議之必要性。

2.文策院接獲通知後提出評估意見回復專業管理公司。後續專業管理應適時回報處理狀況及可能採取之民、刑事訴訟等處理建議予文策院；文策院應於文到十日內針對專業管理公司所提建議，提出評估意見回復專業管理公司，副知本部。

十二、本要點視為信託專戶及專業管理公司委託契約之一部分，未盡事宜，得另於委託契約訂定或增修。