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  • 2019-06-13
文化部辦理文化內容投資計畫作業要點

 

中華民國107年04月30日文創字第10730114992號令發布

中華民國107年05月18日文創字第10720156192號令修正

中華民國107年10月22日文創字第10720357672號令修正

中華民國108年6月13日文創字第10820214424號令全文修正發布,並自中華民國108年6月17日生效

一、本要點之制定宗旨

文化部(以下簡稱本部)為執行「加強投資文化創意產業實施方案-文化內容投資計畫」(以下簡稱本計畫),挹注行政院國家發展基金(以下簡稱國發基金)投資具專業經營能力與市場潛力之文化內容業者,俾促進產業生態系發展,特訂定本要點。

二、本部關於國發基金之託管義務與委託辦理權限

本部為保管行政院國家發展基金管理會(以下簡稱國家發展基金)撥付於本計畫之資金,應委託信託業者設立「國家發展基金加強投資文化創意產業信託專戶」(以下簡稱本專戶)。

三、本計畫之投資對象與範疇

本計畫之投資對象限於國內文化創意業者及文化創意產業基金,並以文化內容業者(指將文化要素以符號、文字、圖形、色彩、聲音、形象與影像等資料或資訊,整合運用之技術、產品或服務者)為主。

四、本計畫之投資原則與方法

(一)本計畫自正式公告收件日起七年內均得受理申請,並於公告收件日後十年到期。但鑒於本計畫培植新興產業之本旨,不接受投資已發行流通股份及上市、上櫃公司。

(二)本計畫之執行可由本部搭配民間共同投資者進行投資,民間投資者之投資金額不得低於本部投資金額的三分之一,且本部不得擔任被投資事業最大股權之持有者,俾保障經營之自主性。

(三)本計畫各項投資案中所合計之公股股權比率,不得逾該被投資事業實收資本額百分之四十九。

(四)被投資事業轉投資之事業或項目不得有「大陸地區人民來臺投資許可辦法」第三條第二項「第三地區公司」之各款情形。

五、搭配投資之共同投資者資格

共同投資者應依屬性符合下列資格條件:

(一)屬創業投資事業類型者

1.依公司法設立登記滿二年以上之創業投資公司、創業投資管理顧問公司。

2.創業投資公司實收資本額達新臺幣二億元以上;創業投資管理顧問公司實收資本額達新臺幣一千萬元以上。

3.執行投資評估之專業人員達五人以上。

4.其他經本部規定應具備之條件。

(二)屬金融機構類型者

1.依銀行法設立登記滿二年以上之銀行;依保險法組織登記滿二年以上之保險業;依證券交易法設立登記滿二年以上並經金融監督管理委員會核准投資非證券、期貨、金融相關事業之證券商。銀行實收資本額達新臺幣一百億元以上;保險業實收資本達新臺幣二十億元以上;證券商達新臺幣二億元以上。

2.執行投資評估之專業人員達三人以上。

3.其他經本部規定應具備之條件。

(三)屬中小企業開發公司類型者

1.依中小企業開發公司設立營運管理辦法設立登記滿二年以上。

2.實收資本額達新臺幣二億元以上。

3.執行投資評估之專業人員達三人以上。

4.其他經本部規定應具備之條件。

(四)屬投資公司類型者

1.依公司法設立登記滿二年以上之投資公司。

2.實收資本額達新臺幣三千萬元以上。

3.執行投資評估之專業人員達三人以上。

4.其他經本部規定應具備之條件。

(五)屬其他文化內容產業相關類型者

1.依公司法設立登記。

2.經營文化內容相關業務。

3.實收資本額達新臺幣一千萬元以上。

4.執行投資評估之專業人員達三人以上。

5.其他經本部規定應具備之條件。

六、共同投資者應履行之義務

民間共同投資者應履行下列事項:

(一)資訊揭露

1.共同投資者簡介及投資規劃或實績:

包含資金來源、投資經營團隊及人員經歷等,倘近期有投資文化內容或其他產業之實績,亦可提出作為參考。若曾有共同搭配投資之經驗者,應詳列該共同搭配投資案件之營運或投資績效。

2.被投資事業之營運計畫:

包含營運目的、所營事業、資本形成、籌資總額及資金來源、技術(或智慧財產)、財務及市場可行性等投資效益分析、風險分析、分年進度、經營管理分析及產業專家意見等,並依該計畫提出投資評估報告。

3.其他經公告需繳交之申請表單或投資資料。

(二)利益迴避

1.共同投資者應充分揭露與本計畫被投資事業之利害關係。所稱有利害關係,係指有下列情事之一者:

(1)被投資事業符合公司法第六章之一所稱之關係企業。

(2)共同投資者之董事、監察人或持股百分之三以上股東對被投資事業之持股達百分之五以上。

(3)被投資事業、被投資事業之董事、監察人或經理人(包含總經理、副總經理、協理、經理

   或對公司有實質影響力之人)直接或間接對共同投資者之持股合計達百分之五以上。

(4)共同投資者之董事、監察人或經理人與投資案件之董事、監察人、經理人或持有已發行股份

   百分之十以上股東為同一人或具有配偶關係。

(5)上述所稱經理人係指總經理、副總經理、協理、經理、副經理,以及其他決策位階等同

   或高於前述各人員之職務,如營運長、財務長、策略長、特別助理等。

2.共同投資者與被投資事業具有前項利害關係者,應遵守下列規定:

(1)辦理投資評估審議決策時,利害關係人須遵守利益迴避原則,且不得參與投資表決。

(2)為避免被投資事業與共同投資者間的不當利益輸送,二者間於投資期間所為之交易行為

   應逐案事前報被投資事業的董事會討論並函知文策院。

七、共同投資者參與共同投資所之激勵措施

為激勵民間投資者申請共同搭配投資,並投入資源積極協助被投資事業,本專戶得於投資時與共同投資者約定,在本計畫期滿且被投資事業未上市櫃前,得以本專戶之投資平均成本,優先購買本專戶所持有被投資事業之百分之二十股份。

八、投資評估及審議事宜

本計畫之整體投資流程包括前置申請、輔導協力、評估審議、簽約撥款,由本部委託文策院辦理,其流程如下:

(一)前置申請階段

1.投資諮詢(案件前端接洽與協商):

由共同投資者或被投資者向文策院提出投資諮詢。

2.填具投資範疇及原則自我檢核表:

被投資事業針對產業範疇及其營運計畫是否符合本部政策投資方向與原則,應先進行自我檢核(表格由文策院提供)。

3.評估投資範疇及原則:

經文策院進行初步評估與形式審查,認為符合政策目標以及本要點第四點之規定者,得通知共同投資者及被投資事業提出投資申請;如文策院檢視資料認為內容不全或陳述不清時,得要求共同投資者或被投資事業補正。

(二)輔導協力階段

1.共同投資者及被投資事業正式提出投資申請時,應由共同投資者檢附以下申請文件(申請文件由文策院提供):

(1)投資案申請表。

(2)投資摘要說明。

(3)投資評估報告書。

(4)被投資事業之營運計畫書。

(5)首次向本計畫提出投資申請之共同投資者,應同時檢附公司之介紹。

(6)共同投資者應揭露該被投資事業是否同時受有行政院國家發展基金直接或間接委託投資

   之投資情形。

(7)共同投資者應依第六點之規定充分揭露與投資申請案之利害關係。

2.文策院應組成輔導協力團隊,除文策院專責人員外,並應同時邀集財務(含會計、無形資產評價等)、法務(以財經或智慧財產權相關法律為主)及產業(以文化內容產業為主)之各領域專家至少一人,共同協助被投資事業進行體質健全及財務強化工作。

3.輔導協力團隊於陪伴及輔導被投資事業後,應與文策院共同撰寫初步評估報告;依團隊判斷認為有必要時,得建議被投資事業進行無形資產評價,並取得簡式無形資產評價報告。

4.初步評估結果屬建議投資者,文策院應即彙整共同投資事業所提供之所有文件,併同初步評估報告,進行「審議會前會」之召開。初步評估結果屬不建議投資者或有投資疑慮者則逕予結案,並得視需要轉介其他輔導資源。

(三)評估審議階段

1.審議會前會

(1)為使被投資事業更能聚焦本計畫投資之考量重點,並掌握審議流程之核心,輔導協力團隊

   除於輔導協力階段提供諮詢輔導外,亦將陪同被投資事業共同參與由文策院所召開之審議會

   前會,共同釐清本部挹注國發基金投資之關鍵重點。

(2)審議會前會由文策院處長級以上主持,另遴選財務、政策、產業與法務相關專業領域之專家

   擔任委員,針對被投資事業所報告之內容以及輔導協力團隊所提出之投資可行性報告,

   提供修改或補充意見。

(3)審查結果為「通過」或「經補正後通過」者,應即送交文策院院長或副院長確認。經確認後,

   應即召開投資審議會。

2.投資審議會

(1)文策院應設置投資審議會,辦理本計畫之投資審議事項。投資審議會設置委員至少二十一人,

   任期不超過二年,依實際需求聘任,並由文策院院長或副院長擔任會議主席。

(2)投資審議會之進行,除主席外,應自審議委員名單中邀請九位審議委員出席,邀集國家發展基金

   代表、本部代表、輔導協力團隊、共同投資者以及投後管理單位共同列席。每次會議舉行,

   應有一般領域委員(財務或經營管理委員)及產業領域委員各二分之一以上出席,始得開議。

(3)投資審議會須經出席委員二分之一以上同意作成投資決議。若共同投資者與被投資事業

   具利害關係者,應經出席委員三分之二以上同意作成投資決議。

(4)決議結果為「修正後再審」者,得擇期召開第二次投資審議會,但以一次為限。

(5)文策院應就審議通過之投資案,檢附投資評估報告及審議會決議等相關文件,送本部備查。

九、共同投資案之議約、簽約及撥款事宜

(一)文策院應就投資審議會決議通過之案件,出具本專戶同意參與投資通知函;並應依據輔導協力及評估審議階段各項資料(含書面及電子檔)、投資審議會議紀錄,進行議約,以擬訂投資協議書等相關文件,送交本部。由本部發文至本專戶進行簽訂投資協議書及撥款共同投資事宜。

(二)投資審議會議如有附帶決議,應由文策院邀集共同投資者及被投資事業進行決議有關之契約內容之議定,議定過程得邀請本部共同商議。

(三)共同投資者於接獲本專戶同意參與投資通知函後,倘二個月內未完成投資撥款,應提出說明。

(四)共同投資案若屬同一投資案但分多次認購者,須於簽訂投資協議書時明文規定;若屬首次投資後之第二次增資,將視為另一投資申請案,須依據相關規定進行審議核決程序。

(五)若有兩家以上共同投資者之投資申請案屬同一投資案,投審會及投資評估得視需求併案辦理,投資後管理事宜仍應分別進行。

十、投資後管理事宜

專業管理公司辦理相關投資案之投資後管理事項,按國家發展基金核定之管理費支付標準支付專業管理公司管理費。本計畫之投資後管理原則如下:

(一)本專戶如取得被投資事業之董、監事席次,得由本部推派董、監事人選,參與被投資事業之董事會,以確實瞭解其營運情形。

(二)專業管理公司應就投資事業股東會與董事會議內容研提處理方案,送交文策院;若有重大議題應於會前通報文策院,副知本部。

(三)為能達到分類重點管理之效果,專業管理公司應依各投資事業之營運績效及經營情況,將所有投資事業分成下列五大類分類管理,並應定期就各被投資事業之最新營運及財務情況,重新檢討調整:

1.正常戶:最近年度之營運及獲利情況均屬穩定良好者,應定期核閱其財務報表。

2.觀察戶:公司成立未滿五年,營運績效尚待觀察者,應定期核閱其財務報表。

3.追蹤戶:公司成立五年以上,營運績效不佳者,應於每月核閱其財務報表,且每季定期檢討。

4.列管戶:公司營運或管理遭逢重大困難者,應每月定期檢討。

5.沖銷戶:公司長期營運困難,大部分已提列投資損失者,俟全數提列損失完畢後予以結案。

(四)為掌握被投資事業之經營狀況,被投資事業應定期提供自結之財務報表(含資產負債表及損益表等)予專業管理公司;專業管理公司應擬訂訪視計畫,定期或不定期前往投資事業實地訪查追蹤被投資案之經營情形,文策院得視需要會同前往,並得邀請專家共同出席。

(五)專業管理公司應就被投資事業經營概況撰寫報告,每季送文策院核定後,函送本部轉送國發基金;文策院並應函復專業管理公司相關建議,並副知本部。

(六)專業管理公司應按時更新電腦管理系統並登錄相關資料,對被投資公司之重大情事,應即時通報文策院,副知本部,並為必要之處理。

(七)文策院應每半年將投資重要統計資訊函送本部備查後,公開於官網。

十一、投資退場事宜

(一)本專戶應於投資時與共同投資者及被投資事業約定,共同投資者最遲應於本計畫期滿前提出退場規劃並協助本專戶完成處分作業,若期滿本專戶仍無法完成處分所持有之股份,則本專戶得以每股淨值為出售價格售予共同投資者或被投資公司經營團隊,前開共同投資者或被投資公司經營團隊應全數予以買回。

(二)專業管理公司如考量被投資事業上、市櫃或其他具退場條件,應依下列程序辦理:

1.專業管理公司應以書函通知文策院退場處分計畫,包含被投資案現況、出售理由、出售之股價與股數或淨值評價(含會計師之選任建議)、出售方式等;文策院得視需要邀集專業管理公司召開溝通會議以達成退場處分計畫之共識並予以修正。

2.文策院應依據前款之退場處分計畫,召開專家諮詢會議(依個案需求情形聘請產業及財務專家至少各一名),以彙整專業意見出具可行性分析報告,函復專業管理公司,副知本部,並由專業管理公司會同本專戶,辦理退場相關事宜。

(三)被投資事業欲依公司法進行清算解散時,流程如下:

1.專業管理公司應於股東臨時會召開前書面通知文策院,副知本部,並針對會議議題提供處理意見(內容包括但不限於依公司法規定選任清算人人選建議、解散基準日之指定等相關事項),若因時間緊迫,得先以電子郵件通知,再補行書面文件。文策院應評估專業管理公司所提意見,函復專業管理公司,副知本部。

2.若會議決議與原意見立場不同或作成其他重大決議,專業管理公司應於會議結束後立即以電子郵件通知文策院,副知本部,俾利文策院視需要採取必要措施。本專戶取得股東臨時會議紀錄後,應立即函送文策院,副知本部。

3.被投資案依公司法相關規定進行解散清算程序,並完成法院核發證明後三十日內,專業管理公司將清算完成送交股東臨時會承認之會議紀錄、國稅局申報完成清算之資產負債表、損益表影本,以及法院核准之清算解散證明影本,函送文策院,副知本部。

4.本專戶應就取得之剩餘財產分配價金返還國發基金。

(四)被投資案發生停業、他遷不明、無生產(營業)事實、疑似掏空資產(如詐欺、背信)等及其他需要退場情事時,流程如下:

1.專業管理公司應親自或以書面通知文策院,副知本部,內容需包含被投資案現況、建議初步處理方式(如依公司法規定,聲請檢查人以瞭解被投資公司財產狀況等),以及是否有召開專案會議之必要性。

2.文策院接獲通知後提出評估意見回復專業管理公司。後續專業管理應適時回報處理狀況及可能採取之民、刑事訴訟等處理建議予文策院;文策院應於文到十日內針對專業管理公司所提建議,提出評估意見回復專業管理公司,副知本部。

十二、其他注意事項

為確保國發基金投資權益,共同投資者及執行投資後管理之專業管理公司應遵守下列事項:

(一)本專戶未處分共同搭配投資事業之股權前,共同投資者不得處分該投資事業之股權。

(二)共同投資者及專業管理公司辦理與本專戶投前評估、投資後管理等工作有關之事務時,應盡善良管理人之注意義務及專業判斷,以符合本專戶之利益,履行本要點規定之義務,如屬重大事項則須事先徵求本部同意後方得為之。

(三)共同投資者、專業管理公司、受託單位或其代理人、代表人、受僱人,因故意、過失行為或違反本要點之規定,致生損害本專戶之權益時,應負損害賠償責任。

十三、本要點視為本部與專業管理公司委託契約之一部分。本要點未盡事宜,由本部解釋之,得另於相關契約補充之。